881 062 626WZA – 29 kwietnia 2015 r. – szczegóły
26.03.2015ZARZĄD PBS FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Sanoku przy ul. Mickiewicza 29 wpisanej do rejestru przedsiębiorstw
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000069391 zwołuje
na dzień 29 kwietnia 2015 roku na godzinę 13.00 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.
Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku, przy ul. Kościuszki 22.
Porządek obrad :
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku dziennego obrad.
5. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014.
7. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2014.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2014.
9. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2014.
10. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2014.
11. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
12. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia przedmiotu przeważającej działalności Spółki.
13. Zamknięcie Zgromadzenia.
W związku z przewidzianą w pkt 11 porządku obrad zmianą statutu Spółki polegającą na zmianie redakcyjnej § 12 ust. 3 oraz dodaniu do niego kolejnego postanowienia oznaczonego literą „i”, Zarząd podaje treść dotychczasową oraz nową treść Statutu w zakresie objętym proponowaną zmianą:
Dotychczasowa treść:
„3. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych należą w szczególności decyzje w sprawach:
a. Powoływania, zawieszania i odwoływania poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
b. Opiniowania opracowanych przez Zarząd rocznych planów produkcji i sprzedaży Spółki, planów finansowych, wieloletnich planów rozwoju, struktury organizacyjnej Spółki oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki,
c. Wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji walnego zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
d. Wyrażania zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w rocznych planach Spółki, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz innych obciążeń majątku Spółki,
e. Wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki,
f. Rozpatrywania wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady Walnego Zgromadzenia.
g. Udzielania zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
h. Zatwierdzania wszelkich wydatków inwestycyjnych lub remontowych powyżej 100.000 ( sto tysięcy) PLN.”
Proponowana treść:
„3. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach należy:
a. Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
b. Opiniowanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów produkcji i sprzedaży Spółki, planów finansowych, wieloletnich planów rozwoju, struktury organizacyjnej Spółki oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki,
c. Wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji walnego zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
d. Wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w rocznych planach Spółki, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz innych obciążeń majątku Spółki,
e. Wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki,
f. Rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady Walnego Zgromadzenia.
g. Udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
h. Zatwierdzanie wszelkich wydatków inwestycyjnych lub remontowych powyżej 100.000 ( sto tysięcy) złotych.
i. Wyrażanie zgody na transakcje nabywania akcji, obligacji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach oraz dokonywanie innych inwestycji w instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli transakcja ta spowoduje przekroczenie lub pogłębienie zaangażowania kapitałowego w jeden podmiot lub grupę podmiotów (jednostek powiązanych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) powyżej 3 % kapitałów własnych Spółki lub jeżeli w wyniku takiej transakcji łączna wartość wszystkich inwestycji kapitałowych przekroczy lub zwiększy ogólne zaangażowanie kapitałowe we wszelkie instrumenty finansowe powyżej 60 % kapitałów własnych Spółki.”
Poniżej Zarząd podaje zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:
1.W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 13 kwietnia 2015 roku.
2.W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu:
a) akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej, niż 27 marca 2015 roku i nie później, niż 14 kwietnia 2015 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
b) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 13 kwietnia 2015 roku i nie odebrać ich przed końcem dnia 29 kwietnia 2015 roku. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Stanisława Drozda z Kancelarii Notarialnej w Sanoku, ul. Kościuszki 31.
3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później, niż 8 kwietnia 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej sekretariat@pbs-finanse.com.pl.
4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Stanowi to odstępstwo od zasad I.12 i IV. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
7.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
a) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej sekretariat@pbs-finanse.com.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
b) Spółka zamieści na swojej stronie internetowej wzór formularza pełnomocnictwa, jednakże dopuści do reprezentowania na Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało:
– że udzielającym pełnomocnictwa jest akcjonariusz uprawniony do udziału w Zgromadzeniu,
– kto jest pełnomocnikiem,
– że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by
pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał
przysługujące mu prawa.
c) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
d) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
e) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
f) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
g) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
8.Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. W związku z proponowanym porządkiem obrad Zarząd informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem
http://www.pbs-finanse.com.pl/raporty-roczne.html są dostępne następujące dokumenty:
a) sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2014,
b) sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2014,
c) raporty oraz opinie biegłego rewidenta z badania obu sprawozdań finansowych,
d) raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2014,
e) ocena sytuacji oraz perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.
Inne dokumenty wiążące się z przedmiotem obrad zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki w miarę ich powstawania lub otrzymania przez Spółkę.
9.Informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem :
2. INFORMACJA O LICZBIE AKCJI I GŁOSÓW
W dniu ogłoszenia o walnym zgromadzeniu pozostaje w obrocie 10.452.000 akcji spółki uprawniających do oddania 10.452.000 głosów na zgromadzeniu w tym:
– 10.451.520 akcji na okaziciela uprawniających do oddania 10.451.520 głosów
– 480 akcji imiennych uprawniających do oddania 480 głosów
3. INFORMACJA O UDZIALE W ZGROMADZENIU I WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Zgodnie z wymogiem art.4023 § 1 pkt 5 Ksh Spółka udostępnia formularz pełnomocnictwa (do pobrania). Jego treść jest przystosowana do wymogu art. 4023 § 3 Ksh w zakresie, jaki da się pogodzić z istotą pełnomocnictwa, przedmiotem obrad zgromadzenia oraz faktem, że pełnomocnik będzie obecny na zgromadzeniu. Nie są znane obecnie kandydatury na przewodniczącego zgromadzenia i członków komisji mandatowo-skrutacyjnej. Formularz pełnomocnictwa nie zawiera też pola dla zgłoszenia sprzeciwu, albowiem pełnomocnictwo nie jest kartą do głosowania, natomiast pełnomocnik obecny na zgromadzeniu będzie miał możliwość osobistego zgłoszenia sprzeciwu stosownie do wyniku głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Udostępniony formularz ma celu wyłącznie ułatwienie akcjonariuszom sporządzenie dokumentu, jeśli uznają go za pomocny.
Jednocześnie Spółka informuje, że dopuści do reprezentowania ma Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało:
– że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu;
– kto jest pełnomocnikiem,
– że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa.
Udział pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz jego sposób głosowania nie różni się od osobistego uczestnictwa akcjonariusza i oddawania przezeń głosu na Zgromadzeniu. Głosowanie na Zgromadzeniu odbywa się za pomocą kart do głosowania zapewniających oddanie głosu „za”, „przeciw” oraz „wstrzymującego się od głosu”. Treść kart do głosowania jest taka sama dla każdego uczestnika Zgromadzenia – akcjonariusza, jak i pełnomocnika.
4. Projekty uchwał .
Pobierz plik projektów uchwał .
5. Uchwały Rady Nadzorczej związane z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Pobierz plik uchwał Rady Nadzorczej
6. Uchwały WZA .