881 062 626Walne zgromadzenie – 4 listopada 2010 r. – szczegóły
10.10.2010ZARZĄD BEEF SAN ZAKŁADY MIĘSNE SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Sanoku przy ul. Mickiewicza 29 wpisanej do rejestru przedsiębiorstw
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000069391 zwołuje na dzień 4 listopada 2010 r. na godzinę 13.00 NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.
Zgromadzenie odbędzie się w Sanockim Domu Kultury w Sanoku, przy ul. Mickiewicza 24.
Porządek obrad :
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku dziennego obrad.
4. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
5. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 37.627.200,00 (trzydzieści siedem milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście) złotych przez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1 (jeden) złoty do kwoty 28 (dwadzieścia osiem) groszy w celu pokrycia straty za rok 2009 i niepokrytej straty za lata ubiegłe oraz utworzenia osobnego kapitału rezerwowego na pokrycie strat.
7. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 maja 2010 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2009.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
Stosownie do dyspozycji art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarząd podaje poniżej treść dotychczasowych postanowień Statutu Spółki, których zmianę zaproponuje w związku z zapowiedzianymi w pkt 6 i 7 porządku obrad sprawami, oraz treść proponowaną:
1. Dotychczasowa treść § 1:
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: „BEEF-SAN” Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: „BEEF-SAN” S.A.
Proponowana treść § 1:
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: „PBS Finanse Spółka Akcyjna”.
2. Spółka może używać skrótu firmy: „PBS Finanse S.A”.
Dotychczasowa treść § 1:
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: „BEEF-SAN” Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: „BEEF-SAN” S.A.
Proponowana treść § 1:
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: „PBS Finanse Spółka Akcyjna”.
2. Spółka może używać skrótu firmy: „PBS Finanse S.A”.
2. Dotychczasowa treść § 4 ust 2 pkt 26:
„Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,”
Proponowana treść § 4 ust 2 pkt 26:
„Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana.”
2. Dotychczasowa treść § 5 ust. 1:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.260.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 52.260.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, w tym 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A od numeru 000001 do numeru 775.000, 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B od numeru 775.001 do numeru 1.550.000, 1.550.000 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C od numeru 1.550.001 do numeru 3.100.000, 1.660.000 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D od numeru 3.100.001 do numeru 4.760.000, 34. 500.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E od numerach od numeru 4.760.001 do numeru 39.260.000 oraz 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów ) akcji na okaziciela serii F o numerach od 39.260.001 do numeru 52.260.000”.
Proponowana treść § 5 ust. 1:
„1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.632.800 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące) złotych i dzieli się na 52.260.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 28 (dwadzieścia osiem) groszy każda, w tym 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A od numeru 000001 do numeru 775.000, 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B od numeru 775.001 do numeru 1.550.000, 1.550.000 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C od numeru 1.550.001 do numeru 3.100.000, 1.660.000 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D od numeru 3.100.001 do numeru 4.760.000, 34. 500.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E od numerach od numeru 4.760.001 do numeru 39.260.000 oraz 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów ) akcji na okaziciela serii F o numerach od 39.260.001 do numeru 52.260.000”
Poniżej Zarząd podaje zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:
1.W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 19 października 2010 roku.
2.W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu:
a) akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej, niż 7 października 2010 roku i nie później, niż 20 października 2010 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
b) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 20 października 2010 roku i nie odebrać ich przed końcem dnia 4 listopada 2010 roku. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Stanisława Drozda z Kancelarii Notarialnej w Sanoku, ul. Kościuszki 31.
3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później, niż 14 października 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej beefsan@beefsan.com.pl.
4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
7.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
a) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej beefsan@beefsan.com.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
b) Spółka zamieści na swojej stronie internetowej wzór formularza pełnomocnictwa, jednakże dopuści do reprezentowania na Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało:
– że udzielającym pełnomocnictwa jest akcjonariusz uprawniony do udziału
w Zgromadzeniu,
– kto jest pełnomocnikiem,
– że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by
pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa
c) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
d) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
e) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
f) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
g) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
8.Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. W związku z proponowanym porządkiem obrad Zarząd informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem www.beefsan.com.pl/pub/File/Dokumenty_firmy/statut.pdf jest dostępny pełny tekst Statutu Spółki w aktualnym brzmieniu.
Inne dokumenty wiążące się z przedmiotem obrad zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki w miarę ich powstawania lub otrzymania przez Spółkę.
9.Informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.beefsan.com.pl.
2. INFORMACJA O LICZBIE AKCJI I GŁOSÓW
W dniu ogłoszenia o walnym zgromadzeniu pozostaje w obrocie 52 260 000 akcji spółki uprawniających do oddania 52 260 000 głosów na zgromadzeniu w tym:
– 52 255 200 akcji na okaziciela uprawniających do oddania 52 255 200 głosów
– 4800 akcji imiennych uprawniających do oddania 4800 głosów
3. INFORMACJA O UDZIALE W ZGROMADZENIU I WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Zgodnie z wymogiem art.4023 § 1 pkt 5 Ksh Spółka udostępnia formularz pełnomocnictwa (do pobrania). Jego treść jest przystosowana do wymogu art. 4023 § 3 Ksh w zakresie, jaki da się pogodzić z istotą pełnomocnictwa, przedmiotem obrad zgromadzenia oraz faktem, że pełnomocnik będzie obecny na zgromadzeniu. Nie są znane obecnie kandydatury na przewodniczącego zgromadzenia, członków komisji mandatowo-skrutacyjnej, członków Rady Nadzorczej. Formularz pełnomocnictwa nie zawiera też pola dla zgłoszenia sprzeciwu, albowiem pełnomocnictwo nie jest kartą do głosowania, natomiast pełnomocnik obecny na zgromadzeniu będzie miał możliwość osobistego zgłoszenia sprzeciwu stosownie do wyniku głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Udostępniony formularz ma celu wyłącznie ułatwienie akcjonariuszom sporządzenie dokumentu, jeśli uznają go za pomocny.
Jednocześnie Spółka informuje, że dopuści do reprezentowania ma Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało:
– że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu;
– kto jest pełnomocnikiem,
– że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa.
Udział pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz jego sposób głosowania nie różni się od osobistego uczestnictwa akcjonariusza i oddawania przezeń głosu na Zgromadzeniu. Głosowanie na Zgromadzeniu odbywa się za pomocą kart do głosowania zapewniających oddanie głosu „za”, „przeciw” oraz „wstrzymującego się od głosu”. Treść kart do głosowania jest taka sama dla każdego uczestnika Zgromadzenia – akcjonariusza, jak i pełnomocnika.
4.PROJEKTY UCHWAŁ
5. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ ZWIĄZANE Z PORZĄDKIEM OBRAD
Uchwała nr 6/IX/2010
Rady Nadzorczej BEEF SAN Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 24 września 2010 roku w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie porządku obrad oraz projektów uchwał przedkładanych walnemu zgromadzeniu
Na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje porządek obrad oraz projekty uchwał, które zostaną przedstawione nadzwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwoływanemu na 4 listopada 2010 roku.
§ 2
Uchwałą wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Przewodniczący
Wojciech Błaż
5. UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA