881 062 626Walne Zgromadzenie – 19 maja 2011 r. – szczegóły
06.04.2011ZARZĄD PBS FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Sanoku przy ul. Mickiewicza 29 wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000069391 zwołuje na dzień 19 maja 2011 r. na godzinę 13.00 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY. Zgromadzenie odbędzie się w sali konferencyjnej Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku, przy ul. Kościuszki 22.
Porządek obrad :
1.Otwarcie Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku dziennego obrad.
5.Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2010 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok.
7. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2010 rok.
8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2010 rok.
9.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2010r.
10.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2010 roku.
11.Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 14.632.800 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące osiemset) złotych poprzez emisję 52.260.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii G o wartości nominalnej 28 (dwadzieścia osiem) groszy każda, z prawem poboru, którego dzień proponuje się ustalić na 12 czerwca 2011 roku.
12.Zamknięcie Zgromadzenia
Stosownie do dyspozycji art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarząd podaje poniżej treść dotychczasowych postanowień Statutu Spółki, których zmianę zaproponuje w związku z zapowiedzianym w pkt 11 porządku obrad podwyższeniem kapitału zakładowego, oraz treść proponowaną: 1. Dotychczasowa treść § 5 ust. 1:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.632.800 (czternaście milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące) złotych i dzieli się na 52.260.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 28 (dwadzieścia osiem) groszy każda, w tym 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A od numeru 000001 do numeru 775.000, 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B od numeru 775.001 do numeru 1.550.000, 1.550.000 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C od numeru 1.550.001 do numeru 3.100.000, 1.660.000 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D od numeru 3.100.001 do numeru 4.760.000, 34. 500.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E od numerach od numeru 4.760.001 do numeru 39.260.000 oraz 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów ) akcji na okaziciela serii F o numerach od 39.260.001 do numeru 52.260.000.”
Proponowana treść § 5 ust. 1:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.265.600 (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 104.520.000 (słownie: sto cztery miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 28 (dwadzieścia osiem) groszy każda, w tym:
1) 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A od numeru 000001 do numeru 775.000,
2) 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B od numeru 775.001 do numeru 1.550.000,
3) 1.550.000 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C od numeru 1.550.001 do numeru 3.100.000,
4) 1.660.000 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D od numeru 3.100.001 do numeru 4.760.000,
5) 34. 500.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E od numerach od numeru 4.760.001 do numeru 39.260.000,
6) 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów ) akcji na okaziciela serii F o numerach od 39.260.001 do numeru 52.260.000,
7) nie więcej niż 52.260.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach 52.260.001 do numeru 104.520.000.”.
Poniżej Zarząd podaje zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:
1.W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 3 maja 2011 roku. 2.W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu:
A. 1) akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej, niż 7 kwietnia 2011 roku i nie później, niż 4 maja 2011 roku zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
2) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 2 maja 2011 roku i nie odebrać ich przed końcem dnia 19 maja 2011 roku. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Stanisława Drozda z Kancelarii Notarialnej w Sanoku, ul. Kościuszki 31.
B) akcjonariusze posiadający akcje imienne mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji.
3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później, niż 26 kwietnia 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej pbs-finanse@pbs-finanse.pl.
4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
7.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
a) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej pbs-finanse@pbs-finanse.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
b) Spółka zamieści na swojej stronie internetowej wzór formularza pełnomocnictwa, jednakże dopuści do reprezentowania na Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne odowolnej treści, jeśli tylko będzie zniego wynikało:
– że udzielającym pełnomocnictwa jest akcjonariusz uprawniony do udziału
w Zgromadzeniu,
– kto jest pełnomocnikiem,
– że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by
pełnomocnik brał udział wZgromadzeniu wjego imieniu iwykonywał
przysługujące mu prawa
c) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
d) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
e) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
f) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
g) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
8.Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. W związku z proponowanym porządkiem obrad Zarząd informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.pbs-finanse.com.pl/raporty-roczne.html są dostępne następujące dokumenty:
a) sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2010,
b) sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2010,
c) raporty oraz opinie biegłego rewidenta z badania obu sprawozdań finansowych,
d) raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2010,
e) ocena sytuacji oraz perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.
Inne dokumenty wiążące się z przedmiotem obrad zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki w miarę ich powstawania lub otrzymania przez Spółkę.
9.Informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pbs-finanse.pl.
2.INFORMACJA OLICZBIE AKCJI IGŁOSÓWW dniu ogłoszenia o walnym zgromadzeniu pozostaje wobrocie 52 260 000 akcji spółki uprawniających do oddania 52 260 000 głosów na zgromadzeniu wtym:- 52 255 200 akcji na okaziciela uprawniających do oddania 52 255 200 głosów- 4800 akcji imiennych uprawniających do oddania 4800 głosów 3. INFORMACJA O UDZIALE WZGROMADZENIU IWYKONYWANIU PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Zgodnie zwymogiem art.4023 § 1 pkt 5 Ksh Spółka udostępnia formularz pełnomocnictwa (do pobrania). Jego treść jest przystosowana do wymogu art. 4023 § 3 Ksh wzakresie, jaki da się pogodzić zistotą pełnomocnictwa, przedmiotem obrad zgromadzenia oraz faktem, że pełnomocnik będzie obecny na zgromadzeniu. Nie są znane obecnie kandydatury na przewodniczącego zgromadzenia, członków komisji mandatowo-skrutacyjnej, członków Rady Nadzorczej. Formularz pełnomocnictwa nie zawiera też pola dla zgłoszenia sprzeciwu, albowiem pełnomocnictwo nie jest kartą do głosowania, natomiast pełnomocnik obecny na zgromadzeniu będzie miał możliwość osobistego zgłoszenia sprzeciwu stosownie do wyniku głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Udostępniony formularz ma celu wyłącznie ułatwienie akcjonariuszom sporządzenie dokumentu, jeśli uznają go za pomocny.
Jednocześnie Spółka informuje, że dopuści do reprezentowania ma Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne odowolnej treści, jeśli tylko będzie zniego wynikało:
– że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału wZgromadzeniu;
– kto jest pełnomocnikiem,
– że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział
w Zgromadzeniu wjego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa.
Udział pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz jego sposób głosowania nie różni się od osobistego uczestnictwa akcjonariusza i oddawania przezeń głosu na Zgromadzeniu. Głosowanie na Zgromadzeniu odbywa się za pomocą kart do głosowania zapewniających oddanie głosu „za”, „przeciw” oraz „wstrzymującego się od głosu”. Treść kart do głosowania jest taka sama dla każdego uczestnika Zgromadzenia – akcjonariusza, jak i pełnomocnika.
4. PROJEKTY UCHWAŁ.
5. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ ZWIĄZANE Z PORZĄDKIEM OBRAD.
6. UCHWAŁY PODJĘTE NA WALNYM ZGROMADZENIA.