SPRAWOZDANIE RN 2017

Załącznik Nr 2 do Uchwały nr 35/XI/2018 Rady Nadzorczej PBS Finanse Spotka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 28 maja 2018 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku w okresie od 21 kwietnia 2017 roku do 28 maja 2018 roku.

W okresie od 21 kwietnia 2017 roku do 28 maja 2018 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Skład Rady Nadzorczej -stan na 31.12.2017 r.

1. Bogusław Stabryła – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Maciej Frankiewicz-Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Grzegorz Rysz – Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Paweł Kołodziejczyk – Członek Rady Nadzorczej
5. Grażyna Kraczkowska – Członek Rady Nadzorczej
6. Dawid Sabik – Członek Rady Nadzorczej

W okresie do dnia 31.12.2017r. w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły następujące zmiany:
– w dniu 02.10. 2017r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało od składu Rady Nadzorczej dwóch kolejnych członków tj: Panią Grażynę Karaczkowską oraz Pana Dawida Sabika.

– w dniu 06.12.2017r. Pan Grzegorz Rysz zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31.12.2017 r.

– w dniu 08.12.2017 r. Pan Wojciech Błaż zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Po dniu bilansowym tj. 31.12.2017r. w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły następujące zmiany:

– dniu 15 stycznia 2018 r. Pan Maciej Frankiewicz oraz Pan Paweł Kołodziejczyk zrezygnowali z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodów kolizji wykonywania mandatu z innymi obowiązkami zawodowymi, oraz w tym samy dniu rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Bogusław Stabryła bez podawania przyczyny.

W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało nowych trzech członków Rady Nadzorczej tj: Panią Martę Hajduk, Panią Agnieszkę Kondyjowską, oraz Panią Agnieszkę Trebendę.

Obecny skład Rady nadzorczej przedstawia się następująco:

1. Dawid Sabik- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Marta Hajduk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Agnieszka Kondyjowską – Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Grażyna Kraczkowska – Członek Rady Nadzorczej
5. Agnieszka Trebenda – Członek Rady Nadzorczej

Dotychczasowy jak i obecny skład Rady Nadzorczej dawał i daje gwarancję kompletnego sprawowania nadzoru nad spółką we wszystkich obszarach działalności spółki. Pani Marta Hajduk ma wyższe wykształcenie ekonomiczne, jest wieloletnim pracownikiem sektora usług bankowych, oraz posiada szeroką wiedzę w zakresie finansowania działalności gospodarczej. Pani Agnieszka Kondyjowska ma wyższe wykształcenie prawnicze oraz w zakresie bankowości. Jest wieloletnim pracownikiem sektora usług bankowych. Pani Agnieszka Trebenda ma wyższe wykształcenie z zakresu administracji wymiaru sprawiedliwości i prokuratury, oraz posiada szeroką wiedze i umiejętności w zakresie bankowości. Pani Grażyna Karaczkowska posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne, oraz posiada szeroką wiedze i umiejętności w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Jest wieloletnim pracownikiem sektora usług bankowych. Pan Dawid Sabik ma wyższe wykształcenie ekonomiczne oraz posiada szeroką wiedzę i doświadczenie w zakresie finansowania działalności gospodarczej.

Rada Nadzorcza działa kolegialnie na posiedzeniach. Jej funkcjonowanie normuje szczegółowo Regulamin Działania Rady Nadzorczej. Poszczególne posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane z odpowiednim wyprzedzeniem zgodnie z Regulaminem, zapewniającym każdemu członkowi udział w nich oraz możliwość zapoznania się z materiałami przesłanymi z odpowiednim wyprzedzeniem oraz uzyskania niezbędnych informacji od członków Zarządu i Spółki w celu odpowiedniego przygotowania się do zwoływanego posiedzenia.

W okresie od 16.10.2017 r. do dnia 15.01.2018 r. tylko 2 nowo powołanych członków Rady Nadzorczej spełniało kryterium niezależności, natomiast począwszy od 16.01.2018 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności.

W okresie od 21 kwietnia 2017 r. do 28 maja 2018 r. Rada Nadzorcza obradowała dziewięciokrotnie na posiedzeniach. Wszystkim posiedzeniom przewodniczył przewodniczący Rady Nadzorczej. W każdym posiedzeniu udział brał zaproszony Prezes Zarządu, a od dnia 16.01.2018r. Prezes oraz V-ce Prezes Zarządu. Przedmiotem obrad były okresowe oceny wyników gospodarczych uzyskiwanych przez Spółkę i grupę Kapitałową, monitorowanie funkcjonowania sieci placówek agencyjnych (bankowych) oraz jej struktur, ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki, podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego Rewidenta do dokonania przeglądu raportu finansowego za I półrocze 2017 r., oraz zbadania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2017r., podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu, wybór członków komitetu Audytu, omówienie wyników przeglądu sytuacji ekonomiczno-finansowej PBS Finanse i spółek zależnych, omówienie przygotowanej przez Prezesa propozycji nowej strategii Spółki wraz z projekcją finansową na kolejne lata i ewentualnych zmian struktury organizacyjnej, opiniowanie projektów uchwał przedstawianych akcjonariuszom do podjęcia na walnym zgromadzeniu, uchwalenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zbadanie sprawozdania finansowego spółki i Grupy Kapitałowej za 2017 r., wniosku o pokryciu straty, oraz uchwalenie sprawozdania z badania tych dokumentów, ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, oraz funkcji audytu wewnętrznego w spółce, przestrzegania obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego.

W dotychczasowym funkcjonowaniu Rady Nadzorczej nie powoływano Komitetu Audytu, a rola i zadania Komitetu powierzane były samej Radzie Nadzorczej. Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16.10.2017 r., Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu PBS Finanse S.A. oraz wybrała jego skład.

Skład komitetu Audytu – stan na 31.12.2017 r.

1. Grażyna Karaczkowska – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Bogusław Stabryła – Członek Komitetu Audytu
3. Dawid Sabik – Członek Komitetu Audytu

Po dniu bilansowym tj. 31.12.2017 r. w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły następujące zmiany:
– w dniu 16.01.2018 r. odwołano ze składu Komitetu Audytu Pana Bogusława Stabryłę, oraz w tym samym dniu skład Komitetu Audytu uzupełniono o nowego Członka Komitetu Audytu tj: Panią Martę Hajduk.

Obecny skład Komitetu audytu przedstawia się następująco:

1. Grażyna Karaczkowska – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Marta Hajduk – Członek Komitetu Audytu
3. Dawid Sabik – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działał zgodnie z zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu oraz Ustawą z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Komitet Audytu działał zgodnie z opracowanym przez Komitet Audytu harmonogramem prac, określającym terminarz działań i czynności.

W 2017 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia oraz 2 posiedzenia w 2018 r. zwołane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dodatkowo Komitet Audytu organizował spotkania robocze zarówno z uczestnictwem członków Komitetu jak i osób odpowiedzialnych za proces sprawozdawczości w spółce, oraz odbył spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2017r. Poszczególne posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane z odpowiednim wyprzedzeniem zgodnie z Regulaminem, zapewniającym każdemu członkowi udział w nich oraz możliwość zapoznania się z materiałami przesłanymi z odpowiednim wyprzedzeniem w celu odpowiedniego przygotowania się do zwoływanego posiedzenia. Wszystkie posiedzenia komitetu Audytu odbywały się w pełnym składzie Komitetu. Przedmiotem obrad były następujące tematy: podjęcie Uchwały w sprawie wprowadzenia procedur, polityk wyboru firmy audytorskiej, zatwierdzenie przedstawioną przez Zarząd spółki listę firm audytorskich, do których składane będą zapytania ofertowe, uchwalenie kryteriów punktowych i procentowych do dalszego postępowania kwalifikującego wybór firmy audytorskiej, omówienie listy otrzymanych odpowiedzi na zadane pytania do Głównego Księgowego PBS FINANSE S.A., omówienie przekazanych wstępnych sprawozdań za rok 2017 r., przedstawienie tematów dotyczącego spotkania z biegłym rewidentem, wolne wnioski, omówienie i akceptacja rekomendacji wyboru audytora, omówienie, przygotowanie i akceptacja sprawozdania z działalności Komitetu Audytu, ocena prac nad sporządzeniem sprawozdania finansowego, uzgodnienie realizacji zadań z listy tematów planu pracy.

Ponadto członkowie Komitetu uczestnicząc w posiedzeniach Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w istotny sposób przedstawiali swoje zdania w kwestiach omawianych na posiedzeniach Rady Nadzorczej a także przedstawiali tematy do analizy i dyskusji.

Komitet Audytu monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym:
– monitorowanie pracy i niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jak i niezależności osobistej osób uczestniczących w badaniu;
– monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, tj: omawianie wyników badania rocznego i przeglądu kwartalnych sprawozdań finansowych;
– monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania
ryzykiem.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizja sprawozdań finansowych Spółki.

Przyjęta przez Spółkę polityka rachunkowości spełnia wymogi Ustawy o rachunkowości i jest zgodna z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są zgodne z zasadami określonymi w MSSF oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez w/w dokumenty w ustawie o rachunkowości z dn. 29.09.1994 r. i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych.

Począwszy od dnia 16.01.2018 r., wszyscy członkowie komitetu spełniają kryterium niezależności zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę okresowych kwartalnych sprawozdań finansowych zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 r., ściśle współpracując w tym zakresie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania. Podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, kontrola sporządzonych sprawozdań przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań przez Komitet Audytu oraz ocena sprawozdań przez Radę Nadzorczą, zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

W ocenie Komitetu Audytu współpraca audytorów z Zarządem Spółki jest prawidłowa i nie budzi zastrzeżeń. Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej, a przedmiotowe sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki.
Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki uznając, że przedstawione dane liczbowe i fakty obrazują stan rzeczy w sposób prawdziwy i rzetelny.

Rada Nadzorcza oraz wyodrębniony z jej członków Komitet Audytu nie dostrzega istotnych słabości w sprawowaniu nadzoru nad Spółką.